选择重组或重整需要考虑很多的因素，尤其二者在程序主导权方面有着明显的区别，上市公司为了达成自己的保壳目的需要进行综合考虑，具体的分析如下：资产重组的本质是利益相关方的协议行为，决定了重组的主导权通常在大股东与重组方手中，债权人往往没有发言权。而重整程序是以保护债权人的利益为核心的司法程序，管理人管理企业，对债权人会议负责，债权人在其中有很大的发言权。

（一）重组主导权：大股东与重组方

若公司股票暂停上市或退市，公司的大股东受到的损失非常巨大，大股东有动力去推动公司进行资产重组。大部分上市公司的资产重组都是由大股东或实际控制人进行主导的，包括与意向重组方的接洽、谈判，董事会、股东大会的召开与表决，其中均有大股东的参与。

（二）重整主导权：债权人、管理人

进入重整程序的公司通常已经资不抵债，股东权益为零，因为此时股权价值已经为零，重整程序可以剥夺股东们部分股份。在重整程序中，公司原有的决策机构——股东大会与执行机构——董事会分别被债权人会议和管理人所取代。尤其是在管理人管理的模式下，公司的资产处置、财务制度、日常开支、重整计划的制定等重大权力均交由管理人行使，并报告债权人会议。对于重整程序中涉及的事项，公司的股东仅对重整计划中涉及的出资人权益调整的事项具有表决权，而对于重组方的遴选、债权数额的调整等其他重大事项则不再交由股东大会表决，而由债权人会议或人民法院决定。

相关案例

*ST银广夏：几次重组未果，重整成救命稻草

广夏（银川）实业股份有限公司，现证券简称为*ST银广夏（sz.000557），是宁夏自治区第一家上市公司。1994年6月上市的*ST银广夏，曾因其骄人的业绩和诱人的前景而被称为“中国第一蓝筹股”。2001年8月，因《财经》杂志公开发表《银广夏陷阱》一文，导致*ST银广夏虚构财务报表造假事件被曝光。自此，“一夜之间”沦为绩差股的*ST银广夏走上了漫长重组之路。直至2010年9月份，银川市中级人民法院裁定受理*ST银广夏重整案件，才结束了*ST银广夏历经近十载的重组历程。

纵观*ST银广夏重组历史，其总共经历了深圳市发特实业有限公司、中联实业股份有限公司（以下简称“中联实业”）、浙江长金实业有限公司（以下简称“浙江长金”）三次重组，三易其主。

中联实业入主银广夏六年多，更多是扮演债务处理者的角色，最大功绩是实施“以股抵债”，解决银广夏高达5.8亿元的银行债务。但是，*ST银广夏的资产在这期间被不断变卖以偿还银行贷款，资产重组并未取得任何实质性突破，经过自2002年以来的数次债务重组，*ST银广夏绝大部分资产被债权银行和资产管理公司依法变现处置或被查封冻结，下属企业基本处于停业状态，可变现价值几乎为零，*ST银广夏彻底丧失了持续经营能力和盈利能力，沦为一家“无资产、无资金、无办公场所”的三无公司。

浙江长金于2008年4月9日注册设立。2008年5月，刚成立的浙江长金即受让中国农业银行持有的对*ST银广夏下属广夏(银川)贺兰山葡萄酿酒有限公司及原下属公司、关联公司合计1.78亿元的债权。通过中联实业主导的“以股抵债”安排，浙江长金成为*ST银广夏第二大股东，截至目前，浙江长金持有银广夏24，944，668股股份。2009年4月29日，*ST银广夏公告称“拟通过定向增发股份方式购买广西象州新兴矿业有限公司股权及广西象州县水晶乡、鹿寨导江乡的矿业资产。”但停牌一个月后，因“涉及的矿产资源储量在规定时间内无法核实，预估值难以确定”，宣告终止重组并承诺至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。此次资产重组再次在筹划阶段即宣告失败。

*ST银广夏自2002年被实施特别处理以来，几度重组未果，充分暴露了利用重组程序挽救困境公司的劣势。通过分析其重组历程可以发现，*ST银广夏重组最终失败的原因主要有：过度负债，债务重组效率极低；公司控制权不明确，第一大股东及公司管理层均无实力也无意向主导公司重组；公司治理陷入僵局，董事会、监事会无法就重组事项形成一致意见；公司股本较大，资产负债率高，对重组方无吸引力；公司债务重组遗留问题严重。内忧外困，一盘散沙，重整成为*ST银广夏保壳的唯一选择。

来源：《上市公司退市风险处置：规则与案例》  作者：余周祺