公司解散的原因
1. 公司章程规定的营业期限届满；2. 公司章程规定的其他解散事由出现；3. 股东会或者股东大会决议解散；4. 因公司合并或者分立需要解散；5.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；6. 公司经营管理发生严重困难，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
章程规定的范围
有限责任公司章程规定的营业期限届满而未延续，则公司解散。有限公司章程还可以规定解散事由。股份有限公司章程应当载明公司解散事由与清算办法。
解散方案和决议通过
有限责任公司解散的方案由董事会制定，由代表三分之二以上表决权的股东通过。
股份有限公司解散决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
国有独资公司解散必须由国有资产监督管理机构决定，重要的解散，应该由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
清算程序
一、公司自行清算程序
1、成立清算组（除因公司合并分立形成的公司解散情况）
解散事由出现之日起十五日内：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成清算组。
清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
2、债权申报
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。
债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。
债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。
3、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
4、清算方案的制定
清算组应当制定清算方案，并报股东会、股东大会。
5、公司财产的处理
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
6、清算报告的报送与确认完毕（公司清算程序终结）
清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会。
7、公司注销登记
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记
二、人民法院指导下的清算程序（六个月或申请延长）
1、债权人或股东申请
债权人向法院提出清算申请，人民法院应当受理：1. 公司解散逾期（解散事由出现后15日）不成立清算组进行清算的；2. 虽然成立清算组但故意拖延清算的；3. 违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。第2种情况债权人未提起清算申请，公司股东可以申请法院指定人员成立清算组。
2、成立清算组
清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：1. 公司股东、董事、监事、高级管理人员；2. 依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；3. 依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
3、债权申报
4、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
5、清算方案的制定与报送人民法院
6、公司财产的分配
7、清算报告报送法院确认（公司清算程序终结）
8、公司注销登记
三、清算期间发现资不抵债，清算程序转破产清算程序：
1、成立清算组
2、债权申报
3、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
4、发现公司财产不足清偿债务的，公司自行组织的清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院指定的清算组发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序。债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。
5、公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
6、破产清算程序：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
可能引发的诉讼
公司解散诉讼和清算案件的管辖：
解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。
基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。
1、股东提起解散公司诉讼
原告：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东
被告：公司
第三人：其他股东
解散事由：1. 公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；2. 股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；3. 公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；4. 经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
不成立的解散事由：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算
申请财产保全或者证据保全：在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。
判决效力：对全体股东有效
2、债权确认之诉
原告：债权人
被告：公司
前置程序：公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。
3、逾期成立清算组导致的赔偿责任
原告：债权人
被告：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东；实际控制人
事由：在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，
责任：债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任
4、怠于履行义务导致的连带清偿责任
原告：债权人
被告：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东；实际控制人
事由：怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算。
责任：债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任
5、相应的赔偿责任
原告：债权人
被告：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人
时间：公司解散后
事由：恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记
6、未经清算即办理注销登记导致的责任
原告：债权人
被告：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人，做出承诺的股东或第三人
事由：未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，或公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任。
责任：对公司债务承担清偿责任
